·PT
Perseroan terbatas (PT) adalah suatu
badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang
pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya
terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan
perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan badan usaha
dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan
perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki
harta kekayaan sendiri. Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula
berasal dari obligasi.
Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa
menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.
Ø Syarat
umum pendirian perseroan terbatas:
-
Fotokopi KTP para pemegang saham dan
pengurus, minimal 2 orang.
-
Fotokopi KK penanggung jawab / direktur.
-
Nomor NPWP penanggung jawab.
-
Pas foto penanggung jawab ukuran 3X4 (2
lembar berwarna).
-
Fotokopi PBB tahun terakhir sesuai
domisili perusahaan.
-
Fotokopi surat kontrak/sewa kantor atau
bukti kepemilikan tempat usaha.
-
Surat keterangan domisili dari pengelola
gedung jika berdomisili di gedung perkantoran.
- Surat keterangan RT/RW (jika dibutuhkan,
untuk perusahaan yang berdomisili di lingkungan perumahan) khusus luar Jakarta.
- Kantor berada di wilayah
perkantoran/plaza, atau ruko, atau tidak berada di wilayah permukiman.
-
Siap disurvei.
-
Syarat pendirian PT secara formal
berdasarkan UU No. 40/2007 adalah sebagai berikut:
-
Pendiri minimal 2 orang atau lebih
(pasal 7 ayat 1).
-
Akta Notaris yang berbahasa Indonesia.
- Setiap pendiri harus mengambil bagian
atas saham, kecuali dalam rangka peleburan (pasal 7 ayat 2 dan ayat 3).
- Akta pendirian harus disahkan oleh
Menteri kehakiman dan diumumkan dalam BNRI (ps. 7 ayat 4).
- Modal dasar minimal Rp. 50 juta dan
modal disetor minimal 25% dari modal dasar (pasal 32 dan pasal 33).
-
Minimal 1 orang direktur dan 1 orang
komisaris (pasal 92 ayat 3 & pasal 108 ayat 3).
- Pemegang saham harus WNI atau badan
hukum yang didirikan menurut hukum Indonesia, kecuali PT PMA.
Untuk mendirikan PT, harus dengan
menggunakan akta resmi (akta yang dibuat oleh notaris) yang di dalamnya
dicantumkan nama lain dari perseroan terbatas, modal, bidang usaha,
alamat perusahaan,
dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri
kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:
-
Perseroan terbatas tidak bertentangan
dengan ketertiban umum dan kesusilaan.
-
Akta pendirian memenuhi syarat yang
ditetapkan Undang-Undang.
-
Paling sedikit modal yang ditempatkan
dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995
& UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas).
Setelah mendapat pengesahan, dahulu
sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan
Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah
berlakunya UU No. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus
didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan
tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan
negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007,
kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan
juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia
(BNRI) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku
pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi sesuai
dengan UU No. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan/kewajiban
Menteri Hukum dan HAM.
Setelah tahap tersebut dilalui maka
perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya
sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan kekayaan perseroan
terpisah dari kekayaan pemiliknya. Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan
dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh saham dikeluarkan. Selain
modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang ditempatkan,
modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah
yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah
yang disertakan oleh para persero pendiri. Modal yang
disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan
modal yang diwujudkan dalam jumlah uang.
Ø Prosedur
pendirian
Bilamana seseorang akan mendirikan
perseroan terbatas, maka para pendiri, yang biasanya terdiri dari 2 orang atau
lebih, melakukan perbuatan hukum sebagai yang tersebut di bawah ini:
-
Pertama, para pendiri datang di kantor
notaris untuk diminta dibuatkan akta pendirian Perseroan Terbatas. Yang disebut
akta pendirian itu termasuk di dalamnya anggaran dasar dari Perseroan Terbatas
yang bersangkutan. Anggaran dasar ini sendiri dibuat oleh para pendiri, sebagai
hasil musyawarah mereka. Kalau para pendiri merasa tidak sanggup untuk membuat
anggaran dasar tersebut, maka hal itu dapat diserahkan pelaksanaannya kepada
notaris yang bersangkutan.
-
Kedua, setelah pembuatan akta pendirian
itu selesai, maka notaris mengirimkan akta tersebut kepada Kepala Direktorat Perdata,
Departemen Kehakiman. Akta pendirian tersebut juga dapat dibawa sendiri oleh
para pendiri untuk minta pengesahan dari Menteri Kehakiman, tetapi dalam hal
ini Kepala Direktorat Perdata tersebut harus ada surat pengantar dari notaris
yang bersangkutan. Kalau penelitian akta pendirian Perseroan Terbatas itu tidak
mengalami kesulitan, maka Kepala Direktorat Perdata atas nama Menteri Kehakiman
mengeluarkan surat keputusan pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas yang
bersangkutan. Kalau ada hal-hal yang harus diubah, maka perubahan itu harus
ditetapkan lagi dengan akta notaris sebagai tambahan akta notaris yang dahulu.
Tambahan akta notaris ini harus mnedapat pengesahan dari Departemen Kehakiman.
Setelah itu ditetapkan surat keputusan terakhir dari Departemen Kehakiman
tentang akta pendirian Perseroan Terbatas yang bersangkutan.
-
Ketiga, para pendiri atau salah seorang
atau kuasanya, membawa akta pendirian yang sudah mendapat pengesahan dari
Departemen Kehakiman beserta surat keputusan pengesahan dari Departemen
Kehakiman tersebut ke kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang mewilayahi
domisili Perseroan Terbatas untuk didaftarkan. Panitera yang berwenang mengenai
hal ini mengeluarkan surat pemberitahuan kepada notaris yang bersangkutan bahwa
akta pendirian PT sudah didaftar pada buku register PT.
-
Keempat, para pendiri membawa akta
pendirian PT beserta surat keputusan tentang pengesahan dari Departemen
Kehakiman, serta pula surat dari Panitera Pengadilan negeri tentang telah
didaftarnya akta pendirian PT tersebut ke kantor Percetakan Negara, yang
menerbitkan Tambahan Berita Negara RI. Sesudah akta pendirian PT tersebut
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI,maka PT yang bersangkutan sudah sah
menjadi badan hukum.
·
CV
Commanditaire Vennootschap (CV) adalah suatu
persekutuan yang didirikan oleh seorang atau beberapa orang yang mempercayakan uang atau barang kepada
seorang atau beberapa orang yang menjalankan perusahaan
dan bertindak sebagai pemimpin. Dari pengertian di atas, sekutu dapat dibedakan
menjadi dua, yaitu :
-
Sekutu aktif atau sekutu Komplementer,
adalah sekutu yang menjalankan perusahaan dan berhak melakukan perjanjian
dengan pihak ketiga. Artinya, semua kebijakan perusahaan dijalankan oleh sekutu
aktif. Sekutu aktif sering juga disebut sebagai persero kuasa atau persero
pengurus.
-
Sekutu Pasif atau sekutu Komanditer,
adalah sekutu yang hanya menyertakan modal dalam persekutuan. Jika perusahaan
menderita rugi, mereka hanya bertanggung jawab sebatas modal yang disertakan dan
begitu juga apabila untung, uang mereka memperoleh terbatas tergantung modal
yang mereka berikan. Status Sekutu Komanditer dapat disamakan dengan seorang
yang menitipkan modal pada suatu perusahaan, yang hanya menantikan hasil
keuntungan dari inbreng yang dimasukan itu, dan tidak ikut campur dalam
kepengurusan, pengusahaan, maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering
juga disebut sebagai persero diam.
Persekutuan komanditer biasanya
didirikan dengan akta dan harus didaftarkan. Namun
persekutuan ini bukan merupakan badan hukum (sama dengan firma), sehingga tidak
memiliki kekayaan sendiri.
Dalam KUH Dagang tidak ada aturan
tentang pendirian, pendaftaran, maupun pengumumannya, sehingga persekutuan
komanditer dapat diadakan berdasarkan perjanjian dengan lisan atau sepakat para
pihak saja (Pasal 22 KUH Dagang). Dalam praktik di Indonesia untuk mendirikan
persekutuan komanditer dengan dibuatkan akta pendirian/berdasarkan akta
notaris, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang dan
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI. Dengan kata lain prosedur
pendiriannya sama dengan prosedur mendirikan persekutuan firma.
Ø Syarat dan Prosedur
-
Pendirian oleh 2
orang dengan menggunakan akta Notaris
yang berbahasa Indonesia. Walaupun dewasa ini pendirian CV mengharuskan adanya
akta notaris, namun dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang dinyatakan bahwa
pendirian CV tidak mutlak harus dengan akta Notaris.
-
Pada saat para
pihak sudah sepakat untuk mendirikan CV, maka dapat datang ke kantor Notaris
dengan membawa KTP. Untuk pendirian CV, tidak diperukan adanya pengecekan nama
CV terlebih dahulu.
-
Pada waktu
pendirian CV, yang harus dipersiapkan sebelum datang ke Notaris adalah adanya
persiapan mengenai:
1. Calon nama yang akan digunakan oleh CV tersebut.
2. Tempat kedudukan dari CV.
3. Siapa yang akan bertindak selaku Persero aktif,
dan siapa yang akan bertindak selaku persero diam.
4. Maksud dan tujuan yang spesifik dari CV tersebut
(walaupun tentu saja dapat mencantumkan maksud dan tujuan yang seluas-luasnya).
Untuk menyatakan telah berdirinya suatu CV,
sebenarnya cukup hanya dengan akta Notaris tersebut, namun untuk memperkokoh
posisi CV tersebut, sebaiknya CV tersebut di daftarkan pada Pengadilan Negeri
setempat dengan membawa kelengkapan berupa Surat Keterangan Domisili Perusahaan
(SKDP) dan NPWP atas nama CV yang bersangkutan.
Apakah
itu akta, SKDP, NPWP dan pendaftaran pengadilan saja sudah cukup?
Sebenarnya semua itu tergantung pada kebutuhannya. Dalam menjalankan suatu
usaha yang tidak memerlukan tender pada instansi pemerintahan, dan hanya
digunakan sebagai wadah berusaha, maka dengan surat-surat tersebut saja sudah
cukup untuk pendirian suatu CV. Namun, apabila menginginkan ijin yang lebih
lengkap dan akan digunakan untuk keperluan tender, biasanya dilengkapi dengan
surat-surat lainnya yaitu:
1. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (PKP).
2. Surat Ijin Usaha Perdagangan (SIUP).
3. Tanda Daftar Perseroan (khusus CV).
4. Keanggotaan pada KADIN Jakarta.
Pengurusan
ijin-ijin tersebut dapat dilakukan bersamaan sebagai satu rangkaian dengan
pendirian CV dimaksud, dengan melampirkan berkas tambahan berupa:
1. Copy kartu keluarga Persero Pengurus (Direktur)
CV.
2. Copy NPWP Persero Pengurus (Direktur) CV.
3. Copy bukti pemilikan atau penggunaan tempat
usaha, dimana :
a. apabila milik sendiri, harus dibuktikan dengan
copy sertifikat dan copy bukti
pelunasan PBB th terakhir
b. apabila sewa kepada orang lain, maka harus
dibuktikan dengan adanya
perjanjian sewa menyewa, yang dilengkapi dengan pembayaran pajak sewa
(Pph) oleh pemilik tempat. Sebagai catatan berdasarkan SK Gubernur DKI Jakarta,
untuk wilayah Jakarta, yang dapat digunakan sebagai tempat usaha hanyalah Rumah
toko, pasar atau perkantoran.
Namun ada daerah-daerah tertentu yang dapat digunakan sebagai tempat usaha yang
tidak membayakan lingkungan, asalkan mendapat persetujuan dari RT/RW setempat.
4. Pas photo ukuran 3X4 sebanyak 4 lembar dengan
latar belakang warna merah.
Jangka
waktu pengurusan semua ijin-ijin tersebut dari pendirian sampai dengan selesai
lebih kurang selama 2 bulan.
·
Firma
Firma
atau sering juga disebut Fa, adalah sebuah bentuk persekutuan untuk menjalankan
usaha antara dua orang atau lebih dengan memakai nama bersama. Pemilik firma
terdiri dari beberapa orang yang bersekutu dan masing-masing anggota
persekutuan menyerahkan kekayaan pribadi sesuai yang tercantum dalam akta
pendirian perusahaan.
Ø Proses
Pendirian
Berdasarkan Pasal 16 Kitab
Undang-Undang Hukum Dagang, Persekutuan Firma adalah persekutuan yang diadakan
untuk menjalankan suatu perusahaan dengan memakai nama bersama. Menurut
pendapat lain, Persekutuan Firma adalah setiap perusahaan yang didirikan untuk
menjalankan suatu perusahaan di bawah nama bersama atau Firma sebagai nama yang
dipakai untuk berdagang bersama-sama.
Persekutuan Firma merupakan bagian
dari persekutuan perdata, maka dasar hukum persekutuan firma terdapat pada Pasal
16 sampai dengan Pasal 35 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) dan
pasal-pasal lainnya dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) yang
terkait. Dalam Pasal 22 KUHD disebutkan bahwa persekutuan firma harus didirikan
dengan akta otentik tanpa adanya kemungkinan untuk disangkalkan kepada pihak
ketiga bila akta itu tidak ada. Pasal 23 KUHD dan Pasal 28 KUHD menyebutkan
setelah akta pendirian dibuat, maka harus didaftarkan di Kepaniteraan
Pengadilan Negeri di mana firma tersebut berkedudukan dan kemudian akta
pendirian tersebut harus diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia.
Selama akta pendirian belum
didaftarkan dan diumumkan, maka pihak ketiga menganggap firma sebagai
persekutuan umum yang menjalankan segala macam usaha, didirikan untuk jangka
waktu yang tidak terbatas serta semua sekutu berwenang menandatangani berbagai
surat untuk firma ini sebagaimana dimaksud di dalam Pasal 29 KUHD. Isi ikhtisar
resmi akta pendirian firma dapat dilihat di Pasal 26 KUHD yang harus memuat
sebagai berikut:
-
Nama, nama kecil, pekerjaan dan tempat
tinggal para sekutu firma.
-
Pernyataan firmanya dengan menunjukan
apakah persekutuan itu umum ataukah terbatas pada suatu cabang khusus
perusahaan tertentu dan dalam hal terakhir dengan menunjukan cabang khusus itu.
-
Penunjukan para sekutu yang tidak
diperkenankan bertanda tangan atas nama firma.
-
Saat mulai berlakunya persekutuan dan
saat berakhirnya.
-
Dan selanjutnya, pada umumnya
bagian-bagian dari perjanjiannya yang harus dipakai untuk menentukan hak-hak
pihak ketiga terhadap para sekutu.
Pada umumnya Persekutuan Firma
disebut juga sebagai perusahaan yang tidak berbadan hukum karena firma telah
memenuhi syarat/unsur materiil namun syarat/unsur formalnya berupa pengesahan
atau pengakuan dari Negara berupa peraturan perundang-undangan belum ada. Hal
inilah yang menyebabkan Persekutuan Firma bukan merupakan persekutuan yang
berbadan hukum.
Sebagai sebuah badan usaha maka Firma
berkewajiban untuk mendaftarkan NPWP yang terpisah dengan kewajiban para
pemiliknya. Keuntungan usaha merupakan penghasilannya Firma yang akan dikenai
pajak dan dilaporkan oleh Firma sebagai Wajib Pajak. Sedangkan penghasilan
seorang investor dari penanaman modal di Firma adalah penghasilan berupa
pembagian laba. Jika seorang investor juga aktif menjalankan usaha, investor
dapat saja menerima tambahan penghasilan lain berupa gaji dan
tunjangan-tunjangan lainnya.
·
UD
Di dalam hukum perusahaan yang
merupakan bagian dari hukum dagang, maka Usaha Dagang (UD) atau Perusahaan
Dagang (PD) memang tidak disyaratkan harus menjadi suatu Badan Hukum. UD/PD bukanlah
suatu Badan hukum namun demikian bentuk perusahaan ini telah banyak diterima
oleh dunia perdagangan di Indonesia, bentuk badan ini tercipta dalam suasana
hukum perdata untuk menjalankan suatu usaha. Bentuk UD/PD lahir atau dibentuk
atas dasar kehendak (sendiri dari) seorang pengusaha, yang mempunyai cukup
modal untuk berusaha dalam bidang perdagangan, dimana dia sudah merasa ahli
atau berpengalaman. Sebagai seorang pengusaha UD/PD tidak bisa mengharapkan
keahlian dari orang lain, sebab baik pengusaha atau manajernya adalah dia
sendiri. Kalau modalnya kecil, dia bekerja sendiri, tetapi jika modalnya cukup
besar dan kegiatan usahanya makin besar, dia akan menggunakan beberapa orang
buruh sebagai pembantunya. Keahlian, teknologi dan manajemen dilakukan oleh
pengusaha itu sendiri diri, begitu pula untung rugi, sepenuhnya menjadi beban
si pengusaha sendiri.
P.D. sebagai suatu lembaga di bidang
perniagaan sudah lazim diterima dalam masyarakat Indonesia. Karena peraturannya
belum ada, maka prosedur mendirikan perusahaan itu secara resmi belum ada.
Walau demikian, dalam praktek prosedur ini bisa diselidiki sebagaimana
kebiasaan yang berlaku dalam masyarakat perdagangan di Indonesia. Umumnya, untuk UD hanya perlu mengajukan perizinan berupa
:
-
Izin Domisili
Usaha dari Kantor Kelurahan dan Kecamatan tempat usahanya.
-
Mengajukan
penerbitan NPWP atas nama diri sendiri.
-
Mengajukan
permohonan Surat Izin Usaha Perdagangan perseorangan kepada Dinas Koperasi,
Usaha Mikro Kecil dan Menengah (UMKM), dan Perdagangan setempat. Namun, SIUP
ini tidak diwajibkan bagi UD sesuai Pasal 4 ayat (1) Peraturan Menteri
Perdagangan No. 36/M-DAG/PER/9/2007, jadi boleh dibuat, boleh juga tidak.
-
Jika suatu UD
memiliki SIUP, wajib dilanjutkan dengan pendaftaran Tanda Daftar Perusahaan
(TDP) sesuai dengan UU No. 3
Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.
Berdasarkan surat izin tersebut
seseorang sudah bisa mulai melakukan usaha perdagangan yang dikehendaki. Surat
izin itu juga sudah merupakan tanda bukti sah menurut hukum bagi UD/PD yang akan
melakukan usahanya, karena kedua instansi tersebut menurut hukum berwenang
mengeluarkan surat izin dimaksud.
